并购支付方式的战略选择

并购支付方式的战略选择

转自：纳税实务网

    并购资金的支付方式直接影响到并购的财务利益，因此，企业要慎重选择支付方式。这涉及到多方面因素，包括融资方式、公司资本结构等。但是 ‚ 最主要的，还是要注意与并购的战略相结合。下面就不同并购战略的情况分别分析。

　　初来乍到型

　　有很多并购起因是企业为了进入某一新行业，20 世纪 90 年代的并购大多属于此类并购。公司为了扩张，通常会进入利润高的新行业发展。我国前几年的并购也有很多属于此类，一些公司经常跨好几个行业经营。

　　然而，这种跨行业的并购，常常以失败告终。究其原因，一是并购公司在跨行业的时候往往在经验方面受到限制，不如目标公司本身对自己了解，从而造成对目标公司估值过高；二是在后来的经营过程中，并不是每个公司都适合或擅长所有行业，因此容易经营失败，公司甚至可能因花费巨资为目标公司注入资产而受到拖累。

　　对于这种类型的并购，在支付方式上比较适合采用股票支付方式。一则，不支付现金，并购不会导致公司流动性降低，这样有利于公司保存实力，不至于出现较大的财务风险；二则，股票支付使并购公司与目标公司股东利益一体化，进而有利于并购当中对目标公司合理估值以及双方在后来经营过程中的合作，总体上减小了并购的风险。

　　2007年11月，香港和成国际以35亿港币收购江西江州联合造船厂全部股权。和成国际主要从事五金贸易、通信产品销售及证券投资等业务，从未涉足造船行业。由于主业金属贸易经营困难，利润微薄，因此，和成国际进军具有发展潜力的中国船舶业，以 35亿港币高价收购一家内陆造船企业。其中，5 亿港币以现金支付，余下的 30 亿港元以发行换股票据支付，并且卖方在协议中承诺，2008 年度税后盈利不少于 6亿元。显然，股票支付不但较好地解决了在此次并购案中，和成国际由于经营不善面临的资金紧张问题，而且，由于江西江州股东持有股票，也会激励其在今后的公司经营中认真管理，从而在一定程度上有效地降低了和成国际跨行业经营的风险。

　　大鱼吃小鱼型

　　行业内的横向并购一般是为了追求规模效应，即并购双方业务基本相同，并且并购方公司的发展已经到了一定阶段，后续发展遇到瓶颈，因此谋求向外发展，试图实现规模效应。这个时候，并购方往往具有充足的资金，而且也较为擅长行业经营。这种并购的支付方式相对灵活，多以现金支付为主。一方面，通过现金支付可以获得比较完全的控制权；另一方面，由于并购方本身具有行业内的管理经验，因此，对于目标公司接下来的经营管理，风险也不大。2007 年 11 月阿塞洛 • 米塔尔 17 亿美元收购中国东方集团73% 股权就属于此类情况。

　　被并购方中国东方集团是一家年产量 400 万吨的钢铁厂。该公司成立于 1970 年末，从河北唐山一家亏损多年的小厂逐步跻身中国 500 强；2004 年 3 月在香港上市，注册地为百慕大。

　　并购方阿塞洛 • 米塔尔是全球最大的钢铁制造商，总部位于卢森堡。2005 年以来，阿塞洛 • 米塔尔曾先后与本钢、包钢等联系，但是均未能实现并购。2007 年，阿塞洛 • 米塔尔利用东方集团内部股东之间的斗争，通过现金方式逐步购买股票，最后实现并购。

    进入中国市场是阿塞洛 • 米塔尔实施并购的主要战略目的。考虑到目标公司东方集团与本身的业务相同，经营风险很小，财务风险也不是很大，而且，17亿美元的现金，对这个世界上最大的钢铁公司来说也不是大问题(该公司的钢铁产量是与其最接近的 3 家竞争对手产量总和的 3 倍) 。因此，为了在世界最大的市场——中国找好落脚点，公司果断地采用现金购买股票的支付方式。这不仅是非常合适的，而且，从公司长远的规划来看，更是价值无限。

　　还有一些行业内的并购属于纵向并购。这种并购通常也容易成功，但是风险高于横向并购，因为即使是上下游业务，在生产经营的过程中也有所不同，存在相当的经营风险。因此这种并购适合采用股票支付。如果并购方本身资金充足，也可以采用现金和股票混合的方式。这样结合了二者的优点，既可以通过股票支付减少一些风险，又可以通过现金支付减少目标公司股东对控制权的稀释。

　　强强联合型

　　由于竞争的加剧，行业内并购已经不再局限在大鱼吃小鱼。为了长久保持超额利润，行业内的前几名巨头常常通过相互协商，强强联手，从而实现对市场以及产品生产的重新整合。

　　对于这种并购，则可以采用股票支付的方式。一则这一类公司的规模比较大，并购资金数额庞大，以现金支付压力过大，而使用股票支付则可以避免资金的压力。另外，采取股票支付方式，双方可以互担风险、共享收益，因此在并购谈判以及后续经营过程中更容易合作，双方也能够更有效地融为一体。

　　今年 10 月，美国达美航空公司收购了美国西北航空公司。达美航空是全球第三大航空公司，而西北航空是全球第五大航空公司。

　　它们的强强联合，诞生了全球规模最大的航空公司。本次合并交易额 26 亿美元，全部股票支付。西北航空公司的股票持有者以 1 股兑换 1.25 股的比例换取达美公司的股票。这种互换股票属于典型的强强联合支付方式。并购之后对于双方的财务影响极小，也不会影响公司的经营，并且有助于双方取得规模和网络上的优势，实现双赢。

　　目前，大多数并购都是现金和股票混合支付，比重大小视情况而定。一般说来，为了拥有控制权，要尽量少用股票支付，多用现金；为了减轻财务压力，则少用现金支付，多用股票。当然也有很多其他因素的影响，比如具体的市场行情。如当股市处于牛市时，可以尽量用换股的支付方式去并购；而当股市低落的时候，再用股票购买就不合算了。如 2008 年以来，股市回落，自身股价不断下滑，则不宜用股票支付了。