企业合并重组的案例解析

企业合并重组的案例解析

转自：中华会计网校

　　A企业近期准备出资10亿元，收购B企业持有的探矿权。B企业由两个自然人股东投资1亿元成立，探矿权是B企业的惟一资产，账面价值1亿元，评估价值10亿元。

　　B企业请中介机构设计了纳税筹划方案，方案建议：A企业首先收购B企业股东持有的股权，再采用特殊重组方式吸收合并B企业。这样，B企业股东转让股权收入只需缴纳20%的个人所得税，比直接出售探矿权少缴一道企业所得税；A企业以特殊重组方式吸收合并B企业，无须缴纳企业所得税。

　　从表面上看，此方案似乎对双方都有利，减少了探矿权转让过程中的税收负担。但其实不然，筹划后双方总体税负不仅没有减少，反而有所增加。A企业直接收购B企业探矿权

　　这种方式下，B企业取得转让探矿权收入10亿元。探矿权作为一种特许权，虽然按照无形资产进行管理，但转让中不属于营业税税目中无形资产的转让范围（转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉），不征收营业税。同时，采矿权不属于《印花税暂行条例》规定的“产权转移书据”所列举的5项产权（财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权），不征收印花税。但是，转让方企业需要缴纳企业所得税，转让方企业的个人股东需要缴纳个人所得税。

　　B企业取得转让探矿权的转让所得应缴纳企业所得税为（10－1）×25%＝2.25（亿元）。

　　B企业的两个股东分得税后利润应缴纳个人所得税为（10－1－2.25）×20%＝1.35（亿元）。

　　A企业受让探矿权的行为根据税法相关规定，无须缴纳税款。

　　A企业直接收购B企业探矿权，双方总体税负为2.25＋1.35＝3.6（亿元）。A企业先收购B企业股权再吸收合并B企业

　　这种方式下，B企业的两个股东将股权转让给A企业时，取得转让股权收入10亿元，按照财产转让收入应缴纳个人所得税（10－1）×20%＝1.8（亿元）。A企业吸收合并B企业时，因其属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，符合特殊重组条件，A企业接受B企业的探矿权的计税基础，可以被合并前企业的原有计税基础确定，不确认转让所得，无须缴纳企业所得税。但是，筹划方案忽视了一点，即虽然A企业出资10亿元，从B企业原来的两个自然人股东手中购买了B企业的股权，但B企业的资产并未发生变化，也未取得所得和缴纳企业所得税，合并前B企业的探矿权的计税基础仍是1亿元，合并后探矿权的计税基础也仍是1亿元，合并后的A企业在以后摊销无形资产时，企业所得税前只能扣除1亿元，比直接收购探矿权税前少摊销9亿元，多缴企业所得税9×25%＝2.25（亿元）。

　　这样，A企业先收购B企业股权，再吸收合并B企业的双方总体税负是1.8＋2.25＝4.05（亿元）。

　　比较两个方案的总体税负可以看出，在不考虑后一方案因特殊重组引起递延纳税的情况下，采用该方案后，双方总体税负不仅没有减少，反而增加4.05－3.6＝0.45（亿元）。